Заявление об отказе участника от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО

Бланк документа

Сегодня и навсегда загрузите документ в удобном формате.

Продажа доли третьему лицу

14-ФЗ указывает, что стоимость части доли в уставном капитале для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества (с момента внем=сения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).

Последовательность действий и комплект документов тут будет тот же, что и при продаже по преимущественному праву. После сделки у нотариуса два дня на подачу документов в ЕГРЮЛ, а там процедура займет свои стандартные 5 рабочих дней (плюс два дня на подачу и получение).

Не забывайте во время сделки проверить за нотариусом, все ли он вписал в лист Р формы Р14001 «сведения о заявителе», бывало, что забывают — и, пожалуйста, отказ. Да и остальные документы, особенно договор, стоит не спеша прочитать и обратить внимание нотариуса на ошибки, если они вдруг будут. Нотариусы тоже люди, и тоже могут ошибаться.

Срок регистрации будет стандартные 5 рабочих дней, плюс день подачи и день получения.

Заявление об отказе участника от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО

В ООО несколько участников – физических лиц. Один участник продал свою долю другому участнику, который воспользовался преимущественным правом покупки доли. После сдачи документов для регистрации изменений сведений об ООО в ЕГРЮЛ получено решение об отказе в регистрации, так как не представлены заверенные нотариусом заявления остальных участников об отказе от использования преимущественного права покупки.
Нужно ли представлять в регистрирующий орган удостоверенные нотариусом заявления прочих участников ООО об отказе от использования преимущественного права покупки?

Порядок совершения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее – общество), предусмотрен ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон N 14-ФЗ). Порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон N 129-ФЗ).

По общему правилу – сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Одним из случаев, когда нотариальное удостоверение такой сделки не требуется, является использование участниками общества преимущественного права покупки путем направления предложения о покупке доли или части доли и соглашения либо отказа от такого предложения. Законодательство не требует заключения в подобном случае договора в письменной форме путем составления единого документа, подписанного сторонами. Поэтому в соответствии с гражданским законодательством, согласие на предложение о покупке доли в рассматриваемой ситуации свидетельствует о заключении договора и реализации преимущественного права приобретения доли. Дополнительно заключать договор купли-продажи доли в этом случае не требуется, а доля в уставном капитале общества, приобретенная в порядке реализации преимущественного права, переходит к ее приобретателю с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Принадлежащее участникам ООО преимущественное право приобретения доли в уставном капитале ООО может быть реализовано лишь в течение тридцати дней с даты получения предложения о продаже доли обществом, если уставом общества не предусмотрен более продолжительный срок. При преимущественное право прекращается у участника либо в день истечения срока его использования, либо в день представления им обществу письменного заявления об отказе от использования преимущественного права, подлинность подписи на котором засвидетельствована нотариально.

Таким образом, если заявление участника общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли, подлинность подписи на котором засвидетельствована в нотариальном порядке, не поступило в общество до истечения срока использования преимущественного права, то такое право прекращается независимо от наличия этого заявления (в связи с истечением срока использования преимущественного права).

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” от 8.08.2001 N 129-ФЗ (далее – Закон N 129-ФЗ) в предусмотренных Законом N 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, кроме заявления по форме Р14001, предоставляются также документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. Непредставление заявителем определенных Законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации. При этом Закон N 129-ФЗ не содержит указания на то, какие именно документы необходимо представить в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанных с переходом прав на долю (часть доли) в уставном капитале.

При реализации участником общества преимущественного права на приобретение доли такими документами (в случае представления документов в регистрирующий орган после истечения срока использования преимущественного права) являются предложение о покупке доли участника, отчуждающего долю, и согласие приобретателя доли. Дополнительно представлять нотариально удостоверенные письменные заявления других участников ООО об отказе от использования преимущественного права покупки в этом случае не требуется, поскольку это право прекратилось у участников с истечением предусмотренного законом срока независимо от наличия соответствующих заявлений. Это связано в том числе и с тем, что такие заявления могли и не представляться участниками, не заинтересованными в приобретении доли. И лишь если документы представляются в регистрирующий орган до истечения срока использования преимущественного права, к ним необходимо приложить также заявления других участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли, подписи на которых засвидетельствованы нотариально.

21 Федерального закона от 08.

Переход доли в уставном капитале ООО на основании сделки третьим лицам

Для Москвы и Московской области.

Отказ ооо от покупки доли в ооо

Закон об ООО или устав устанавливают сроки с момента объявления о сделке продавцом, в которые данное право требуется реализовать.

Выход учредителя из ООО и отказ от действительной доли

Добрый день. Наш учредитель – физ. лицо (100% УК – 10 000 руб.) решил выйти из учредителей. Сначала мы увеличили УК на 1 000 руб. и ввели еще одного участника. Регистрация прошла 30.01.2019г.и после получилось 2 учредителя.

Первый учредитель (наш) – 90.9% УК и второй учредитель (новый) – 9.1%УК. Затем наш учредитель с долей 90.9% пишет заявление о выходе из состава учредителей. Изменения зарегистрированы 01.03.2019г.

Насколько я понимаю, мы должны рассчитать действительную стоимость доли. Рассчитывать мы ее должны из расчета 90,9 %?

Теперь вышедший учредитель хочет написать соглашение о прощении долга (действительная стоимость доли). Должны ли исчислить и уплатить НДФЛ с этой “отказной” действительной доли? И если эта доля перейдет обществу – база для налога на прибыль будет действительная доля или действительная доля за минусом НДФЛ? И подскажите, как грамотно это все отразить в бухгалтерском и налоговом учете?
Спасибо.

Ответ на вопрос №1 об НДФЛ

При выходе участника из Общества, доля выходящего учредителя, переходит к Обществу, с даты получения заявления о выходе. В течение трех месяцев Общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности, исходя из его доли в уставе общества на дату подачи им заявления о выходе (в данному случае – 90,9 %).
Так как в рассматриваемой ситуации участник отказывается от получения действительной стоимости доли в пользу Общества, то согласно ст. 415 ГК РФ, отказ выходящего участника от права на получение действительной стоимости доли, является прощением долга.
Для вышедшего участника отказ от получения действительной доли налоговых последствий не несет, так как доход вышедшим участником фактически не получен. Хотя, есть мнение МФ РФ, правда, высказанное в ситуации отказа участника от получения дивидендов, что отказываясь от получения действительной стоимости доли, выходящий участник Общества таким образом распоряжается своим правом на нее, а следовательно, у него возникает доход, подлежащий обложению НДФЛ.
Письмо МФ РФ от 04.10.2010 N 03-04-06/2-233
Что касается необходимости начисления НДФЛ в ситуации, когда участник при выходе из Общества отказывается от получения стоимости своей действительной доли, то по такому случаю официальных разъяснений не имеется.

Читайте также:  Все о том, как получить гражданство РФ гражданам Таджикистана. Тонкости оформления

С уважением,
Грешкина Алла

Добрый день,
Ответ на вопрос №2 о налоге на прибыль

Бухгалтерский учет при выходе участника из Общества, переход доли вышедшего участника к Обществу
На дату получения заявления участника о выходе действительная доля выходящего участника переходит к Обществу:
Д 81 К 75 (Выходящий участник) – сумма действительной стоимости доли, перешедшая к Обществу
На дату подписания соглашения о прощении долга (отказе от доли) признан внереализационный доход:
Д 75 (Выходящий участник) К 91.1 – сумма действительной стоимости доли выходящего участника включена в состав внереализационных доходов

Что касается налоговых последствий, то согласно п. 2 ст. 248 НК РФ имущество (работы, услуги) или имущественные права считаются полученными безвозмездно, если получение этого имущества (работ, услуг) или имущественных прав не связано с возникновением у получателя обязанности передать имущество (имущественные права) передающему лицу (выполнить для передающего лица работы, оказать передающему лицу услуги).
То есть, средства, остающиеся в распоряжении общества в результате прощения долга (отказа участника общества от получения действительной стоимости его доли), квалифицируются, как безвозмездно полученные. Доходы в виде безвозмездно полученного имущества для целей налогообложения прибыли относятся к внереализационным доходам. Соответственно, общество должно учесть такой доход при исчислении налога на прибыль. Базой для расчета налога на прибыль является полная сумма “отказной” действительной доли.

Письмо МФ РФ от 06.04.2015 N 03-03-06/1/19200:
Учитывая изложенное, по мнению Департамента, положения подпункта 3.4 пункта 1 статьи 251 Кодекса не применяются в отношении невостребованной доли выбывшего участника общества. Действительная стоимость невостребованной доли должна быть включена в состав доходов налогоплательщика.

Датой признания внереализационного дохода (в виде суммы прощенного долга) является дата подписания соглашения о прощении долга.

И подскажите, как грамотно это все отразить в бухгалтерском и налоговом учете.

Документы по ООО
  1. ИНН – свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учет;
  2. ОГРН – свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
  3. Устав Общества, изменения к нему;
  4. Свидетельство о внесении изменений или Лист записи в ЕГРЮЛ (при наличии);
  5. Выписка из ЕГРЮЛ (не позднее 5 дней с момента получения, можно заказать у нотариуса или скачать на сайте налоговой);
  6. Общество создано одним учредителем: решение о создании;
  7. Общество создано двумя и более учредителями: протокол о создании;
  8. Протокол, приказ, решение о назначении совета директоров, исполнительного органа;
  9. Доверенность на представителя от Общества, удостоверенная нотариально (при совершении сделки представителем юридического лица, а не руководителем);
  10. Список участников ООО (форма);
  11. Документ, являющийся подтверждением, что уставной капитал Общества полностью оплачен (справка банк, приходный ордер);
  12. Печать Общества;
  13. Для крупных сделок: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки (форма);
  14. Для некрупных сделок: письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера, подтверждающее, что сделка не является для ООО крупной (форма);
  15. Для сделок с заинтересованностью: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки;
  16. Для сделок, не являющихся сделками с заинтересованностью: письмо за подписью исполнительного органа, подтверждающее, что сделка не является для ООО сделкой с заинтересованностью;
  17. Согласие Федеральной антимонопольной службы, другого уполномоченного органа на совершение сделки, либо письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера о том, что такое согласие не требуется.
    Источник: https://firmmaker.ru/?option=com_content&view=article&id=102:spisok-dokumentov-dlya-kupli-prodazhi-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo&catid=38:legal-news&Itemid=150

Согласие Федеральной антимонопольной службы, другого уполномоченного органа на совершение сделки, либо письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера о том, что такое согласие не требуется.

Какие документы надо приложить к заявлению?

И по этому вопросу в интернете можно встретить самые разные рекомендации. Хотя на него давно ответил Минфин России в своем Административном регламенте, утвержденном Приказом № 169Н от 30.09.2016 г. Данный документ определяет порядок оказания уполномоченной ИФНС услуг по регистрации юрлиц и ИП. Ч.22 этого регламента четко и однозначно указывает, что для регистрации перехода прав на долю (или на ее часть) необходимо заявление Р14001 и документ, подтверждающий основание перехода прав на долю. Таковым, как правило, является только договор. Никаких списков участников, заявлений о вступлении в Общество, копий оферт и так далее представлять не надо. И если где-то уполномоченная ИФНС требует еще протокол собрания или копии заявлений, то это грубейшее нарушение регламента Минфина и ч.13.1 ст.21 закона № 14-ФЗ.

И если где-то уполномоченная ИФНС требует еще протокол собрания или копии заявлений, то это грубейшее нарушение регламента Минфина и ч.

5 шаг. Идем к нотариусу для оформления документов

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества третьему лицу (образец) подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Договор купли-продажи обычно готовит нотариус, но можно принести и свою форму для редакции на месте. Сделка совершается в присутствии продавца и покупателя. Для ее совершения потребуется предоставить нотариусу документы. По ссылке доступен общий и конкретный списки документов для купли-продажи доли в ООО для разных ситуаций.

Например, проходит стандартная сделка. В ней гражданин РФ, единственный участник, продает 100% доли в ООО другому гражданину РФ. Нотариусу нужно будет собрать:

Устав Общества, изменения к нему;.

Нотариус
Другова Наталья Витальевна

Иркутский нотариальный округ

+7 (3952) 47-84-47 44-63-04

Иркутск, ул. Розы Люксембург, 25

Розы Люксембург, 25.

Отчуждение или уступка доли в уставном капитале ООО

Отчуждение доли в уставном капитале ООО может производиться как в форме ее продажи, так и иным образом, например, в форме дарения. Долю можно продать как третьему лицу, так и самой организации, в которой состоит учредитель. Рассмотрим, каким образом осуществляется отчуждение доли в ООО на примере ее продажи участником общества третьему лицу. Кроме того, разберем особенности продажи доли обществу.

Между тем уступки доли в уставном капитале ООО произведено быть не может, поскольку уступка это соглашение, согласно которому кредитор уступает другому кредитору право требования по обязательству от третьей стороны.

Порядок перехода доли или ее части в уставном капитале

Часть 1 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» дает исчерпывающие рекомендации о том, каким образом может быть произведено такое отчуждение. В соответствии с ее положениями доля в уставном капитале или ее часть могут быть переданы другим участникам общества (одному или нескольким) либо сторонним лицам, именуемым в законе третьими лицами, на основании совершения специальной сделки либо в порядке правопреемственности. Кроме того, могут быть рассмотрены и другие варианты для передачи, которые не противоречат действующему законодательству.

Владелец доли в случае принятия решения об отчуждении всего ее объема или какой-либо части не обязан учитывать мнение других участников общества, если только такая обязанность прямо не зафиксирована в рамках уставных документов компании. Однако передать другому лицу свою долю он может только тогда, когда есть подтверждение того, что такая доля была им полностью оплачена в рамках исполнения учредительного договора. Если доля была не полностью оплачена, то и провести отчуждение ее можно только в той части, в которой такая доля в уставном капитале была оплачена.

В случае открытия наследства одного из участников общества доля в полном объеме переходит к наследникам такого участника, после чего они вправе распоряжаться ею по своему усмотрению. В этом случае переход будет осуществляться в рамках действующих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о порядке перехода долей по наследованию. Аналогичным образом происходит переход доли в рамках реализации правопреемственности от ликвидированных юридических лиц. При этом управление долями или частями долей происходит на основании положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

Читайте также:  Судебная практика взыскания взносов в фонд капитального ремонта МКД — платить или нет за капремонт в 2020 г.

Любой переход доли вне зависимости от того, о каком виде идет речь, происходит только на основании нотариально заверенных документов. Это правило обязательно для соблюдения как в случае с возмездной передачей, так и в случае с безвозмездной, например, если речь идет о дарении.

Это правило обязательно для соблюдения как в случае с возмездной передачей, так и в случае с безвозмездной, например, если речь идет о дарении.

Сделки в отношении долей в уставном капитале ООО

Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлена обязательная нотариальная форма для всех сделок, направленных на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества. Договоры, направленные на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, совершаются только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора (п. 11 ст. 21 Закона об ООО, п. 4 ст. 434 ГК РФ), за исключением сделки во исполнение опциона (абз. 4 п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

ФЗ об «ООО» конкретно определен лишь один из видов гражданско-правового договора по отчуждению доли (ее части) в уставном капитале общества – договор купли-продажи, и оставлена возможность для участников гражданско-правового оборота совершить сделку по отчуждению доли иным образом.

В связи с этим к нотариусу могут обратиться физические и юридические лица для нотариального удостоверения договоров и иных сделок, направленных на отчуждение доли (ее части) в уставном капитале общества, как предусмотренных законом, так и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (ст. 8 ГК РФ).

Таким образом, сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит обязательному нотариальному удостоверению и составляется в форме одного документа, подписанного сторонами в следующих случаях:

  • отчуждения доли участником общества другому участнику общества;
  • отчуждения доли участником общества другому участнику общества в порядке реализации последним преимущественного права покупки;
  • отчуждения доли участником общества самому обществу в порядке реализации последним преимущественного права покупки, если такое право предоставлено обществу уставом;
  • отчуждения доли участником общества третьему лицу.

Нотариальному удостоверению подлежит также предварительный договор о заключении в будущем договора, направленного на отчуждение доли (п. 2 ст. 429 ГК РФ).

ФЗ об «ООО» установлено обязательное нотариальное удостоверение договора залога доли в уставном капитале общества. Залог доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном п. 3 ст. 22 ФЗ об «ООО»и возникает с момента такой регистрации.

Нотариальной удостоверение не требуется в случаях перехода доли к обществу, предусмотренных п. 18 ст. 21 и п.п. 4 – 6 ст. 23 ФЗ об «ООО», а также в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 ФЗ об «ООО».

Примерный список документов, необходимых для отчуждения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Документы в отношении общества, доля которого отчуждается:

  1. Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС.
  2. Договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества.
  3. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица при создании (ОГРН).
  4. Свидетельство о государственной регистрации МРП, Местной администрации, если ООО создано до 01 января 2002 года.
  5. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН).
  6. Свидетельства (листы записи) о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы (если были изменения).
  7. Выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей, принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей.
  8. Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом).
  9. Справка за подписью генерального директора о том, что предприятие не является стратегически важным и не принимает участия в обеспечении обороны и безопасности Российской Федерации, а также отчуждение доли в уставном капитале не требует согласия органов Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации.

Документы для участника, отчуждающего долю:

  1. Документы, удостоверяющие личность гражданина (физического лица).
  2. Свидетельство о постановке на учет физического лица в налоговом органе (ИНН) – при наличии.

Если стороной сделки является юридическое лицо:

  1. Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС.
  2. Договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества.
  3. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица при создании (ОГРН).
  4. Свидетельство о государственной регистрации МРП, Местной администрации, если ООО создано до 01 января 2002 года.
  5. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН).
  6. Свидетельства (листы записи) о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы (если были изменения).
  7. Протокол общего собрания участников (акционеров) или протокол заседания совета директоров (в зависимости от структуры управления в соответствии с Уставом) о назначении (избрании) Генерального директора, председателя правления или иного лица, действующего от имени общества без доверенности.

Если сторона по сделке иностранное юридическое лицо:

Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность, решение участников/акционеров о продаже доли уставного капитала (крупная сделка) и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально засвидетельствована.

Если договор подписывает не лично продавец/покупатель, а доверенное лицо, требуется нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.

Документы, подтверждающие принадлежность доли:

  1. Договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;
  2. Решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;
  3. Договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;
  4. Свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;
  5. Решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;
  6. Протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

Документы, подтверждающие оплату при приобретении Продавцом отчуждаемой доли:

Выписка из списка участников общества, подписанная единоличным исполнительным органом общества, содержащую сведения об оплате доли либо справка общества за подписью руководителя и главного бухгалтера (при отсутствии главного бухгалтера – за подписью руководителя), подтверждающую факт оплаты отчуждаемой доли.

Дополнительно участником, отчуждающим долю, могут быть представлены: квитанция к приходному кассовому ордеру 0310001, подписанная кассиром, на которой проставлен оттиск печати (штампа) организации, выданная вносителю денежных средств в кассу организации (п. 5.1. Указания ЦБ); справка (квитанция) банка о внесении денежных средств на счет общества в качестве взноса в уставный капитал; акт прима-передачи (или иной документ), подтверждающий передачу неденежных средств в счет оплаты доли; договор или иной документ), подтверждающий передачу обществу имущества в пользование в качестве оплаты доли, а также документ, подтверждающий оплату обществу компенсации в случае, если право пользования таким имуществом у общества прекратилось до истечения срока, на который такое имущество было передано.

Читайте также:  Пенсионное обеспечение военнослужащих 2020, закон о пенсионном обеспечении военнослужащих и членов их семей

Одобрения крупной сделки, заинтересованность и согласия супругов:

При участии в сделке юридических лиц необходимо также представить документы, подтверждающие одобрение крупной сделки от всех участвующих в сделке ООО и ОАО, если таковая является для них крупной, либо справку общества за подписью единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера (а в случае отсутствия должности бухгалтера – за подписью единоличного исполнительного органа) о том, что сумма сделки не превышает 25% стоимости имущества общества (если более высокий размер крупной сделки не предусмотрен уставом), определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Если заинтересованность в сделке отсутствует, то необходимо представить справку об отсутствии заинтересованность в совершении сделки за подписью единоличного исполнительного органа.

В противном случае, нотариусу должны быть представлены соответствующие документы об одобрении сделки (решение общего собрания, решение совета директоров с указанием лиц, являющихся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цены, предмета сделки и иных существенных условий сделки).

Если в договоре стороной является физическое лицо, требуется нотариально удостоверенное согласие супруги на заключение сделки, за исключением сделки по отчуждению доли, приобретенной участником общества на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования, а также за исключением сделки по отчуждению доли, которая принадлежит участнику общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора или на основании соглашения о разделе имущества между супругами.

Для подготовки согласия требуется личное присутствие супруга стороны сделки с подлинником паспорта и подлинником свидетельства о заключении брака.

Соблюдение преимущественного права покупки участников ООО и самого ООО:

Если участников Общества, доля в уставном капитале которого продается, два или больше необходимы также:

Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками общества (в случае отказа остальных участников от преимущественного права):

  • экземпляр или копия оферты участника в общество с отметкой общества о дате получения, или выданная обществом копия оферты участника общества, адресованная другим участникам и самому обществу, с указанием цены и других условий продажи, или нотариальное свидетельство о передаче документов;
  • выданные обществом копии заявлений других участников об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате их получения;
  • копия заявления самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки;
  • справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало;

Для подготовки проекта договора нотариусу необходимо заранее представить копии документов либо направить их по электронной почте.

Оригиналы документов должны быть представлены нотариусу в день подписания договора.

На сделке обязательно личное присутствие лиц, подписывающих договор с оригиналами паспортов и подлинниками документов.

В соответствии с ФЗ об «ООО» нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли в уставном капитале Общества, обязан подать в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Примерный список документов, необходимых для отчуждения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Процедура отчуждения доли, требования к оформлению сделки

К основным требованиям к оформлению сделки относят:

  • соблюдение правил оформления оферты, в числе которых ее нотариальное удостоверение;
  • основанием для заключения сделки является договор купли-продажи. Документ должен содержать дату ее заключения и подписи сторон;
  • нотариальное удостоверение сделки.

Нотариус вправе заверить сделку только в случае представления учредителем документов, подтверждающих его право собственности на долю, являющуюся предметом отчуждения.

Таким документом может быть:

  • договор купли-продажи, другие договоры, свидетельствующие о переходе права собственности на долю в ООО к учредителю;
  • решение единственного участника общества о его создании;
  • соглашение об учреждении ООО, если основателей несколько;
  • документы, подтверждающие получение доли по наследству;
  • решение учредителей в форме протокола;
  • решение суда.

С 2016 года заявку о внесении изменений в ЕГРЮЛ подает не приобретатель доли, а нотариус, оформивший и удостоверивший сделку. Заявление подается в электронном виде в течение трех дней с момента заверки сделки.

Сделать это можно до того момента, когда извещение дойдет до адресатов и будет ними получено.

ВС: что ждет покупателя доли за нарушение преимущественного права других участников общества

Каковы последствия покупки долей в ООО с нарушением преимущественного права других участников? Когда полноправным участником становится наследник доли, и можно ли вообще получить статус участника на основании недействительного решения общего собрания? На все эти вопросы ответила экономколлегия ВС в рамках корпоративного конфликта в ООО “Ателье “Гузель”.

В 2008 году, 5 мая, скончался один из участников ООО “Ателье “Гузель”. Его долю в обществе унаследовали трое. Одна из наследников, Зинаида Мулюкина, инициировала корпоративный конфликт в обществе, и разбирательства по этому поводу дошли до экономической коллегии Верховного суда РФ.

Все началось 24 февраля 2009 года: решением общего собрания участников общества “Гузель” трое наследников были приняты в его состав, а нескольким действующим участникам было разрешено продать свои доли Татьяне Газизовой и генеральному директору “Гузели” Наталье Лукше, которые на тот момент не являлись участниками общества. Как заявила впоследствии Мулюкина, она об этом собрании не знала и в нем не участвовала. В свою очередь Газизова и Лукша покупали доли действующих участников “Гузели” впоследствии еще дважды – 12 мая 2009 года и 26 июля 2010 года, воспользовавшись при этом преимущественным правом как участники общества. По каждому из этих трех договоров купли-продажи Мулюкина и потребовала в суде перевести на нее права и обязанности покупателя (№ А07-10144/2011). В обоснование своих требований она ссылалась на нарушение установленного законом об ООО ее как участника общества преимущественного права покупки долей в уставном капитале “Гузели”, продаваемых другими участниками третьим лицам.

Суд первой инстанции требования Мулюкиной частично удовлетворил, переведя на нее только права и обязанности покупателя по самому первому договору купли-продажи – от 24 февраля 2009 года: судья рассудила, что доля умершего участника перешла Мулюкиной со дня открытия наследства, а значит, тогда же она получила и право на преимущественную покупку долей. Лукша же, будучи тогда гендиректором компании, не уведомила Мулюкину ни о предстоящей продаже, ни о проведении собрания.

Свой отказ в остальной части требований Мулюкиной суд объяснил следующим образом: на момент совершения последующих двух сделок Лукша и Газизова уже являлись полноправными участниками общества, а не третьими лицами – этот статус возник у них благодаря первому договору от 24 февраля, рассудила судья. Стало быть, они уже могли приобрести доли и без соблюдения правил о преимущественном праве покупки.

Апелляционная коллегия решение первой инстанции поправила и сочла необходимым перевести на Мулюкину права и обязанности покупателя и по сделкам, совершенным 12 мая 2009 г. и 26 июля 2010 г. Доказательств того, что она принимала участие в этих собраниях и дала согласие на заключение договоров, также нет, объясняется в постановлении.

Однако акт апелляции отменила кассация округа, поддержав все выводы суда первой инстанции. Отдельно коллегия обратила внимание на то, что статус Лукши и Газизовой как участников подтвержден записями в ЕГРЮЛ, которые не оспорены и не признаны недействительными.

Свой отказ в остальной части требований Мулюкиной суд объяснил следующим образом на момент совершения последующих двух сделок Лукша и Газизова уже являлись полноправными участниками общества, а не третьими лицами этот статус возник у них благодаря первому договору от 24 февраля, рассудила судья.

Добавить комментарий