Задолженность по налогам по ООО – способы проверки, последствия и возможность продажи ООО с долгами

Как происходит процесс продажи и передачи

Весь процесс оформления сделки выглядит следующим образом:

  • поиск нового руководителя;
  • подготовка уставных и финансовых документов;
  • сдача отчетности в ФНС;
  • оплата госпошлины, посещение нотариуса для подписания документации новым руководителем;
  • подача документов в налоговую;
  • регистрация договора;
  • подготовка акта о передаче документации предприятия;
  • передача документации.

При этом новый руководящий состав берет на себя обязательство рассчитаться с долгами прежнего руководства.

С кого могут взыскать налоговые долги ООО

По общему правилу, каждый налогоплательщик обязан самостоятельно исполнять обязанности по уплате налога. Однако в НК РФ имеются положения, позволяющие взыскивать налоговую задолженность ООО не только с самого налогоплательщика, но и с иных лиц. Если первоначально в Кодексе речь шла только о взыскании налоговых долгов зависимых и дочерних обществ с материнских организаций, то впоследствии этот перечень сильно расширился. Последняя редакция ст. 45 НК РФ позволяет взыскивать налоговую задолженность с любых лиц, признанных судом каким-либо образом зависимыми с налогоплательщиком (редакция введена Федеральным законом от 30.11.16 № 401-ФЗ).

Итак, согласно текущей редакции ст. 45 НК РФ, налоговики имеют право взыскать налоги абсолютно с любого взаимозависимого лица: будь то организация, предприниматель или простое физическое лицо. Более того, это могут быть не только российские лица, но и иностранцы, в т. ч. не являющиеся налоговыми резидентами РФ (п. 2 ст. 45, п. 2 ст. 11 НК РФ, письмо ФНС России от 19.12.16 № СА-4-7/24347@). А раз так, то никто не мешает налоговикам предъявить подобные требования и к участникам, учредителям или руководству компании, как физическим лицам. Поэтому давайте разбираться в каких случаях им могут быть предъявлены требования об уплате налоговых долгов.

Поможет нам в этом уже упомянутое письмо ФНС России от 19.12.16 № СА-4-7/24347@. В нем проанализирован как сам текст п. 2 ст. 45 НК РФ, так и судебная практика по его применению (тут, кстати, заметим, что принудительно взыскать «чужие» налоги можно только через суд — об этом прямо сказано в ст. 45 НК РФ). Анализ позволяет выделить следующие критерии, когда требование о погашении налоговой недоимки может быть адресовано участникам, учредителям и руководству компании.

Некоторые из таких действий поименованы непосредственно в ст.

Нюансы продажи юридического лица с долгами

С первого взгляда передача бизнеса с финансовыми обязательствами выглядит простой процедурой. Однако будущему собственнику следует учесть различные особенности процесса. Основным фактором является выявление реального размера задолженности. При этом важно знать, что налоговые обременения в корне отличаются от недоимки перед остальными кредиторами.

перед кредиторами, если условие прописано в договоре.

Необходимые документы

Вся сделка по продаже общества с ограниченной ответственностью, у которого имеются различные долги, должна сопровождаться подготовкой специального пакета документов:

  • протокол собрания учредителей с итогами голосования по вопросам продажи организации для прекращения долговых обязательств;
  • объяснения в случае выявления учредителей, не согласных с решением о продаже компании;
  • выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, предоставляемая нотариусу на момент проведения заверения договора купли-продажи доли в компании;
  • сам договор купли-продажи;
  • акт приема-передачи доли в компании, подписанный сторонами;
  • заявление по форме Р10013 в Федеральную налоговую службу для внесения изменений в учетную запись компании в Едином государственном реестре юридических лиц;
  • протокол оценки стоимости компании;
  • устав организации со всеми его редакциями;
  • бухгалтерский баланс компании, отражающий реальное состояние дел внутри нее;
  • свидетельство о постановке на учет в налоговые органы (ОГРН);
  • свидетельство о присвоении индивидуального номера налогоплательщика (ИНН компании);
  • документы о назначении ОКВЭД;
  • приказ на руководителя (о наделении полномочиями или о назначении на должность);
  • квитанция об оплате государственной пошлины.
Читайте также:  Красный Яр - адреса и контакты отделений пенсионного фонда на сегодня

В этом случае потребуются только уставные документы, бухгалтерский баланс, а также выписка из Единого государственного реестра юридических лиц.

В-третьих, за выявленные нарушения при осуществлении механизма продажи на действующего руководителя и учредителя компании могут быть наложены штрафные санкции в рамках действующего административного законодательства.

Сложности при продаже

Так как долговые обязательства при продаже переходят к новым владельцам, то кредиторы могут быть обеспокоены продажей. Они в праве приостановить сделку, а затем потребовать, чтобы их тоже ввели в курс дела: кто станет новым владельцем, в течение какого времени будет выплачен долг. Лучше подготовить заранее ответы на эти вопросы, чтобы сэкономить время.

Все долговые обязательства, которые не будут указаны при продаже, останутся за бывшим владельцем и могут быть взысканы по суду в рамках субсидиарной ответственности.

Есть риск, что какие-то долги, пени и штрафы просто забыли указать при продаже. В этом случае новый владелец имеет право подать на бывшего директора в суд, или не подавать и выплатить долги самостоятельно.

Ещё одной сложностью может оказаться внеплановая проверка налоговой инспекции. Впрочем, если дела ООО приведены в порядок, опасаться этого нет необходимости.

Впрочем, если дела ООО приведены в порядок, опасаться этого нет необходимости.

отчет аудитора;.

Ликвидация ООО с долгами перед налоговой

Ликвидация ООО с долгами перед налоговой — это довольно сложное и продолжительное мероприятие, включающее несколько обязательных этапов. Из нашей статьи вы узнаете как о порядке и правилах проведения ликвидации, так и об особенностях погашения в ходе ее осуществления задолженностей, сформировавшихся у предприятия перед ФНС.

инициатива кредиторов или государственных органов, перед которыми у общества сформировались задолженности принудительная ликвидация, осуществляемая в судебном порядке.

Представить на учредительном собрании нового собственника

Продажа фирмы в принципе возможна, только если все учредители в курсе такой сделки и согласны с нею. Поэтому потенциального будущего собственника нужно представить на учредительном собрании. При этом желательно других учредителей заранее подготовить к происходящему. Указанный пункт можно пропустить, если продавец на данный момент является единственным учредителем.

Если у вас нет сил или времени, лучше всего поручить эту задачу юристам.

Продажа ООО с долгами

Представляем вам пошаговую инструкцию продажи ООО с долгами:

  1. Сначала вам предстоит оценить свою компанию – для этого есть специальные эксперты-оценщики.
  2. Вы находите нового учредителя, убеждаете его купить компанию. Здесь очень помогут хорошие отзывы клиентов и партнеров. Не скрывайте трудности, с которыми предстоит столкнуться новому владельцу, будьте честны.
  3. На собрании ООО вы представляете нового учредителя, знакомите его с имеющейся документацией. Затем составляете договор купли-продажи. Для заключения договора вам нужно предоставить бухгалтерский баланс, сведения независимого аудитора, счета компании, список долгов со сроками их погашения, а также учредительные документы ООО. Необходимые документы – акт сдачи-приемки при смене директора, форма приказа, приказ об увольнении, протокол собрания о смене руководителя, решение единственного участника об этом.
  4. Составьте акт передачи всех документов компании за вашей подписью, бухгалтера и нового руководителя.
  5. С 2016 года заявление участника о выходе из ООО требует нотариального заверения (ст. 26 ФЗ №14).
  6. С 2012 года взимается госпошлина за заверение договоров купли-продажи ООО (ст. 333.24 НК РФ). Размер госпошлины зависит от суммы договора: минимум – 1500 рублей, максимум – 150000 рублей.
  7. Новый директор должен написать заявление в ЕГРЮЛ об изменениях в компании. Он имеет право поменять юридический адрес (с 2016 года проходит в два этапа), наименование бизнеса, его логотип и пр.
  8. Потом вы или новый владелец направляете документы в налоговую инспекцию. После получения выписки из ЕГРЮЛ о новом учредителе, двух свидетельств о внесенных изменениях в документацию компании и регистрации этих изменений новоявленный хозяин может перечислить вам деньги.

Плюсы продажи.

Внесение платежей в бюджет

Проверить ООО на долги по налогам можно на портале ФНС. Для этого необходимо пройти регистрацию и авторизоваться под собственной учетной записью. После этого в соответствующую графу нужно внести ИНН и начать поиск. Второй вариант – обратиться в налоговую лично, но электронный сервис гораздо удобнее.

Читайте также:  Исполнительный лист на руках, что делать дальше: порядок действий

Неплохим источником данных является портал арбитражных судов. Если компания принимает участие в судебном производстве, на этом сайте можно найти соответствующее постановление. Достаточно ввести ИНН и правильное название фирмы.

Второй вариант обратиться в налоговую лично, но электронный сервис гораздо удобнее.

Продажа ООО с долгами – последствия не отменяются

Задолженность перед контрагентами погашать придется в любом случае. Поэтому нужно найти приобретателя, который даст добро платить чужие долги.

Снижение продажной стоимости повысит шансы на заключение соглашения. Предупредим, что нельзя избежать ответственности за налоговые нарушения. Кроме того, наказание грозит не только руководителю. Должностные лица, которые принимают значимые для бизнеса решения, несут дополнительную ответственность.

3 повода подать заявление о банкротстве.

Список документов для продажи ООО с долгами и подготовка фирмы к продаже

Документы для продажи ООО с долгами нужны те же, что и при продаже обычной организации – без долгов, или с вполне “рабочими” задолженностями:

  1. Устав компании и учредительные документы.
  2. Документы о наличии идентификационного номера налогоплательщика и регистрации организации.
  3. Копии паспортов директора ООО и всех учредителей.
  4. Протокол собрания, в ходе которого новый генеральный директор был назначен на занимаемую должность.

Текущее законодательство не предполагает необходимости предоставления каких-либо особых договоров, свидетельствующих о наличии задолженностей.

Но, само собой разумеется, что эта информация должна быть озвучена. Более того, на ней должен быть сделан акцент в ходе переговоров.

Далее понадобится найти покупателя.

Продажа ООО с долгами – законное оформление сделки

Простейший способ ликвидации фирмы с задолженностями перед бюджетом, поставщиками и подрядчиками – продажа ООО с долгами, в результате чего происходит смена участников,на которых ложится ответственность за дальнейшую деятельность фирмы.

Ликвидация предприятия – это процесс в результате которого юридическое лицо завершает свою деятельность с передачей прав и обязанностей другим лицам. Существует несколько видов ликвидации фирм: через продажу, официальная добровольная, путем реорганизации предприятия.

Продажа предприятия с долгами.

Какая есть ответственность (директора) учредителя за продажу ООО с долгами

Чаще всего предприятия с долгами продаются из-за неэффективной политики руководства, конфликтов между учредителями, невозможности выплатить долги за счет имеющихся активов. По сути, такая компания стоит на грани банкротства. В некоторых случаях учредитель продает ее с целью сложения с себя долговых обязательств и перехода их к новому владельцу. Законодатель расценивает продажу ООО с долгами, как наказуемое деяние, ответственность за которое и риски продавца описаны в следующих разделах.

В некоторых случаях учредитель продает ее с целью сложения с себя долговых обязательств и перехода их к новому владельцу.

Последствия банкротства для учредителей

Поэтому специалисты по вопросам банкротства настоятельно рекомендуют при возникновении тревожных признаков, не затягивать, а обратиться за помощью для скорейшего завершения процедуры ликвидации ООО с минимальными потерями.

Читайте также:  Пособия на ребенка в великом новгороде и новгородской области

При своевременном обращении в арбитражный суд, закон защищает учредителей неплатежеспособной организации. Суд вынесет определение о принятии заявления о признании банкротом, а все долги, которые предприятие успело накопить перед кредиторами и бюджетом – будут списаны. Поэтому, последствия банкротства становятся негативными только для тех руководителей, которые будут признаны виновными в преднамеренном банкротстве, и нанесении ущерба государству или бизнесу.

Если соучредитель ООО не был привлечен к уголовной ответственности по результату дела о банкротстве, он имеет право создавать предприятия, иметь долевое участие и корпоративные права в действующих бизнесах.

Нормы действующего законодательства защищают личное имущество всех соучредителей данной организационно-правовой формы. И лишь в некоторых случаях, может быть применена личная ответственность в виде обязательства оплаты денежных средств или компенсаций с личных счетов собственников.

Хоть и небольшой, но такой риск существует вплоть до момента получения документа о ликвидации юридического лица практически у каждого собственника.

После консультации со специалистом в области банкротства, подготовки важных для дела материалов, происходит подача заявления в суд.

Добавить комментарий