Наследование доли в ооо после смерти одного из участников: особенности перехода доли и порядок оформления

Особенности перехода прав

По правилам, определенным в ст. 1112 ГК, все, чем владел скончавшийся, переходит к его правопреемникам. Это касается любого имущества, обязательств и прав, за исключением тех, что связаны только с конкретной личностью. Для начала стоит определиться: доля в ООО – это право или все же имущество?

В ГК нет четкой регламентации этого вопроса, но исходя из того, что процедура получения такого наследства описана в Постановлении Пленума ВС № 9 от 29.05.2012 г. в разделе «Отдельные виды имущества», будем считать долю имуществом.

В соответствии с п. 66 данного Постановления Пленума, доля в обществе с ограниченной ответственностью включается в наследственную массу, а значит, переходит к родственникам скончавшегося в общем порядке. Однако есть в данном вопросе некоторые особенности.

Внимание! Согласно п. 8 ст. 21 ФЗ № 14 от 08.02.1998 г., переход права на долю общества возможен только к другому члену этого общества. Если же наследник не является учредителем в ООО, тогда переход доли по наследству осуществляется по правилам, определенным в Уставе.

Причем в этом документе оговаривается не только необходимость получения согласия других членов организации на переход такого права, но и порядок осуществления данной процедуры.

Так, например, в Уставе можно предусмотреть необходимость обязательно оформлять согласие учредителей на вступление нового участника или прописать, что такое согласие не требуется.

В соответствии с п. 10 ст. 21 ФЗ № 14 от 08.02.1998 г. учредители должны в течение месяца со дня получения оповещения о необходимости принять решение о наделении полномочиями наследника умершего члена сообщить управляющему о своем мнении.

Если член ООО не уложился в предоставленный срок или проигнорировал вопрос, считается, что он согласился с пополнением списка участников общества.

Но Уставом может быть оговорен иной порядок или иные сроки. Согласие должно быть обязательно получено от всех участников. Если хотя бы один из них откажется передавать долю умершего члена его родственникам, то, по правилам п. 5 ст. 23 ФЗ № 14 от 08.02.1998 г., в пользу таких родственников должна быть выплачена денежная компенсация или предоставлено эквивалентное по стоимости имущество.

Стоимость доли рассчитывается на основе бухгалтерских документов за последний отчетный период. Существовало множество споров о справедливости такого варианта развития событий, возникла необходимость обращения в Конституционный Суд. И в 2010 году эта инстанция в Определении № 1633-О-О от 16.12.2010 г. признала, что передача средств взамен доли в ООО никак не ущемляет интересов наследников.

И в 2010 году эта инстанция в Определении 1633-О-О от 16.

Если умер единственный учредитель предприятия

Порядок наследования активов умершего гражданин не зависит от количества участников ООО. Если наследодатель был единственным учредителем предприятия, то наследникам нужно обратиться к нотариусу в общем порядке.

После получения свидетельства, получателю нужно решить дальнейшую судьбу предприятия. Он может внести необходимые правки в ЕГРЮЛ, продать юридическое лицо или закрыть его.

Решение о вступлении в права наследования принимает претендент. Если предприятие не имеет каких-либо ценных активов, то претендент может отказаться от своих прав на него.

Размер пошлины определяется положениями НК РФ.

Полноправный переход прав

Полноправный переход права собственности возможен только в случае отсутствия в уставе юридического лица специальных запретов и ограничений, установленных собственниками бизнеса. По требованию наследников проводится внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, на котором ставится на голосование вопрос о принятии новых владельцев доли в состав учредителей согласно нотариальному свидетельству о праве на наследство. Оформляется протокол о принятии решения и готовится заявление по форме 14001 об изменении состава участников общества. Заявление подается в ИФНС и в установленный срок (5 рабочих дней) происходит государственная регистрация перехода права собственности на долю в уставном капитале компании.

Необходимо знать! Наследование ООО с единственным учредителем – это всегда полноправный переход имущественных прав.

Наследование ООО с единственным учредителем это всегда полноправный переход имущественных прав.

Тонкости оформления наследственных прав, связь оценки и размера госпошлины

Оценка наследственной доли необходима не только для того, чтобы узнать ее стоимость, но и для определения размера государственной пошлины, оплата которой является одним из основных условий оформления наследственных прав.

Величина пошлины зависит от двух факторов:

  1. оценочная стоимость доли;
  2. степень родства наследника.

Дополнительная информация! Размер пошлины регламентирован нормами налогового законодательства. Так, родственникам первой степени родства (дети, родители) для вступления в свои права придется заплатить 0, 3% от оценочной стоимости наследуемой доли.

Читайте также:  Расчет среднедневного заработка, если сотрудник в расчетном периоде был в отпуске

Однако законом установлено ограничение относительно размера госпошлины для таких лиц, она не может превышать 100 тысяч рублей.

Наследники второй и последующих степеней должны заплатить 0, 6%, при этом максимальный размер платежа не может быть более 1 млн.

Проверив достоверность и подлинность всех предоставленных заявителем документов, в число которых входит заключение эксперта, нотариус выдает Свидетельство, на основании которого происходит вступление наследника в состав учредителей общества с одновременным переходом к нему доли, принадлежащей ранее наследодателю.

Завершающим этапом является оформление имущественных прав на часть наследственного капитала. Для реализации процедуры необходимо обратиться с Росреестр с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ и пакетом документов.

К их числу относят:

  • документы, подтверждающие наличие права на долю в ООО, предварительно заверенные нотариусом;
  • материалы, свидетельствующие о принятии заявителя в состав учредителей общества в качестве преемника умершего участника.

Для подтверждения этого факта, как правило, используют выписку из протокола, составленного во время заседания основателей ООО, посвященного разрешению данного вопроса. Протокол должен быть составлен в соответствии с законодательными требованиями и содержать все необходимые реквизиты (сведения об учредителях, принимавших участие в заседании, их подписи, дата проведения собрания и прочие данные).

получение ответа.

Что такое ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) представляет собой разновидность хозяйственной организации, основная цель которой — извлечение прибыли из осуществляемой деятельности и распределение ее между участниками.

Уставный капитал (УК) общества состоит из материальных вкладов его участников, пропорционально которым они несут ответственность и получают доход от его деятельности. Однако разделение прибыли может осуществляться и по другому принципу, если на это будут особые предписания в Уставе ООО.

В уставе закреплен порядок приобретения, отчуждения или преемства долей учредительного капитала, а также определены иные сферы функционирования коммерческой организации. Его содержание диктует:

  • размер вкладов участников;
  • возможность и порядок передачи доли третьим лицам;
  • дополнительные обязанности членов;
  • возможность вступления или выхода из числа участников, последствия этих действий.

Особый статус учредительного документа подтверждают и регулирующие законодательные акты. Во многих своих положениях они ссылаются на него, устанавливая свои правила с оговоркой на отсутствие противоречия с его пунктами. Но насчет некоторых положений позиция закона строга. И вопрос наследования долей участников — один из них.

Однако Федеральный закон от 08.

Наследование доли в ООО по завещанию

Наиболее разумным и целесообразным способом передачи Компании (или ее части) третьему на случай смерти участника является наследование по завещанию.

При таком варианте имеются следующие преимущества:

  • участник Общества может выбрать кандидатуру преемника еще при жизни и подготовить его к предстоящим задачам и функциям;
  • завещание позволяет обойти законную очередность и передать бразды правления бизнесом любому достойному родственнику или иному лицу;
  • при составлении завещания можно заранее согласовать кандидатуру будущего совладельца с другими участниками ООО, что позволит избежать возможных спорных ситуации и отказа соучредителей в передаче доли наследнику.

Таким образом, в ситуации с наследованием доли в обществе с ограниченной ответственностью, завещание снимает множество проблем. Данный способ передачи наследуемого имущества является самым правильным и последовательным для тех, кто заинтересован в сохранении бизнеса и плавном вхождении в него своего преемника.

Следует отметить, однако, что несмотря на принятие наследства путем использования той или иной вещи, обращение в нотариальную контору необходимо в большинстве случаев.

Управление компанией

Регистрация перехода прав на общество порождает немало организационных вопросов. Директору необходимо обновить реестр участников. Новый владелец может настоять на проведении внеочередного собрания (ст. 35 закона 14-ФЗ). В повестку разрешается включать:

  • предложение о смене руководителя и главного бухгалтера фирмы;
  • пересмотр перечня видов деятельности;
  • переезд на новый юридический адрес;
  • внесение изменений в устав;
  • увеличение или уменьшение капитала ООО;
  • распределение чистой прибыли, с соблюдением утвержденной законом периодичности;
  • требования о реорганизации и ликвидации бизнеса.

Наследник, официально вступивший в права, получает возможность продать свою долю. При этом ему придется соблюдать нотариальный порядок и следовать предписаниям ст. 21 закона 14-ФЗ. Удерживать НДФЛ или налог на прибыль с наследников не потребуется. Операции освобождены от обложения п. 18 ст. 217 НК РФ.

Директору необходимо обновить реестр участников.

Полноправный переход

Полноправный переход прав от скончавшегося к наследнику на долю в ООО осуществляется фактически в стандартном порядке:

  1. Открывается наследство и все наследники, представляемые к наследованию, обращаются в территориальную нотариальную контору.
  2. Получение свидетельства после того как закончится 6-месячный срок.

Свидетельство о переходе прав обязывает письменно (в произвольной форме, руководствуясь принципом ведения деловой переписки) уведомить членов ООО о факте вступления в права.

К бланку прикрепляется также полученное у нотариуса свидетельство. В случае правильного заполнения документа сведения о смене правообладателя доли ООО за 5 рабочих дней будут учтены в реестре о чем будет выдана соответствующая выписка из ЕГРЮЛ.

Момент внесения изменений в реестр и получение соответствующей выписки и есть вступление в права и получение статуса полноправного участника ООО. Такой порядок применим, если положениями устава не предусмотрены какие-либо ограничения.

Детально про то, как происходит наследование приватизированной квартиры без завещания, написано тут.

Самым распространенным правоограничением является необходимость получения письменного согласия от каждого из участников ООО.

Управление долей доверительным образом

Перед принятием наследства доли делятся согласно ГК РФ. К примеру, статья 1173 гласит, что при условии наследования определенной доли ООО может потребоваться договор, который заключен в нотариальном порядке, на доверительное управление.

Человек, являющийся управляющим, имеет полное право на любые действия с предоставляемой ему долей, которые нужны для ООО. В договоре, как правило, четко обозначены те решения, которые вправе принимать управляющий. Однако в полном объеме, управляющий не имеет права распоряжаться долей.

Что касательно срока доверительного управления, то он существует до момента вступления в наследство и становлением участником ООО. Помимо этого, доля может быть поделена между членами организации, продана и погашена, в такой ситуации договор будет расторгнут.

Списка участников OOO;.

Если вступление в члены компании является невозможным

Случаи, когда наследование ООО с единственным учредителем или несколькими участниками запрещен уставом, довольно редки. Но если это имеет место, то наследнику, после получения соответствующего документа у нотариуса, следует обратиться в ООО с требованием получить денежную сумму или в виде имущества, согласно положенной наследственной доли. Порядок выплаты утверждается на собрании или предусматривается в уставном документе.

После произведения выплаты доля наследодателя становится собственностью ООО. В дальнейшем она делится между членами либо передается другим лицам, к примеру, на основании договора купли-продажи. Также возможен вариант снижения уставного капитала на ту сумму, эквивалентную доли усопшего. Данное решение фиксируется в протоколе, который подается для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

В дальнейшем она делится между членами либо передается другим лицам, к примеру, на основании договора купли-продажи.

Понятие «уставной капитал»

Уставной капитал – это определенная сумма средств, необходимая для запуска деятельности ООО на законных основаниях. Другими словами, это денежный фонд, образованный в момент создания организации.

Взнос осуществляется непосредственно в момент регистрации ООО и минимальная его сумма составляет 10 000 рублей. После оформления документации и выдачи соответствующего свидетельства о законном существовании конторы, деньги перечисляются на расчетный счет вновь созданного предприятия.

В случае если учредителем ООО является не один человек, а несколько, капитал распределяется среди таковых, путем разбития его на части. Размер сумм устанавливается с согласия всех сторон, а сами доли отражаются либо в виде конкретных значений, либо в качестве процентов от общего размера фонда.

Сведения об уставном капитале, а в частности, размере долей, переходе таковых к третьим лицам в результате продажи либо дарения, наследовании долей и прочей информации относительно первоначального взноса, четко и подробно излагаются в уставе организации. Грамотное составление документа позволяет избежать споров, если таковые возникают в процессе деятельности ООО.

Алгоритм процедуры вступления в наследство.

Образец устава с запретом передачи доли

Утвержден
Протоколом общего собрания учредителей
от ____________ г. № ____

УСТАВ
общества с ограниченной ответственностью
«Веселый дельфин»

1. Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Веселый дельфин», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее — ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — Федеральный закон).

1.2. Общество имеет следующее фирменное наименование:

  • полное на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Веселый дельфин»;
  • сокращенное на русском языке: ООО «Веселый дельфин»;
  • полное фирменное наименование на английском языке: Veselyj delfin;
  • сокращенное фирменное наименование на английском языке: Delfin Llc.

1.3. Место нахождения: г. Калининград.

1.4. Размер уставного капитала составляет 100 000 (сто тысяч) рублей.

1.5. Общество вправе заниматься любыми, не запрещенными законодательством, видами деятельности.

2. Права и обязанности участников

2.1. Участники имеют права и несут обязанности, предусмотренные ГК РФ и Федеральным законом.

2.2. В случае принятия решения участник обязан вносить вклады в имущество Общества, которые не изменяют размер и номинальную стоимость его доли в уставном капитале.

3. Структура и компетенция органов управления

3.1. Высшим органом управления является Общее собрание участников.

3.2. Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания, порядок принятия им решений (в том числе простым, квалифицированным большинством голосов или единогласно) определяются Федеральным законом и настоящим уставом.

Единогласно принимаются решения общего собрания об одобрении сделок, требующих такого одобрения в соответствии с Федеральным законом и разд. 4 настоящего устава.

3.3. Принятие общим собранием решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола собрания всеми присутствующими участниками.

3.4. Единоличный исполнительный орган — директор.

Он руководит текущей деятельностью и принимает решения в соответствии с компетенцией, определенной законом и настоящим уставом.

Директор избирается Общим собранием. Срок его полномочий составляет пять лет.

4. Порядок заключения обществом сделок

4.1. Директор вправе самостоятельно заключать сделки, относящиеся к обычной хозяйственной деятельности Общества. Исключение составляют сделки, связанные с отчуждением основных активов, используемых в его деятельности, сделки, размер (стоимость) которых превышает 100 000 (сто тысяч) рублей.

4.2. Сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности, и сделки, связанные с основными активами общества, используемыми в его деятельности, и (или) сделки, размер (стоимость) которых превышает 100 000 (сто тысяч) рублей, подлежат предварительному одобрению общим собранием.

4.3. Решение об одобрении сделок, подлежащих предварительному одобрению, считается принятым, если за него проголосовали все участники единогласно.

5. Порядок перехода доли в уставном капитале к другому лицу

5.1. Участник, намеревающийся продать или передать иным образом долю третьему лицу, должен предварительно получить согласие остальных участников и самого Общества в порядке, установленном п. 10 ст. 21 Федерального закона.

Необходимость получения согласия распространяется на переход доли к наследникам или правопреемникам участника Общества.

5.2. Участники и само Общество имеют преимущественное право покупки доли, отчуждаемой третьему лицу, по цене, равной действительной стоимости доли, определенной независимым оценщиком на дату направления оферты о продаже.

Независимая оценка проводится за счет участника, направившего оферту. Стоимость оценки возмещается в течение пяти рабочих дней после заключения сделки по отчуждению.

5.3. Срок преимущественного права составляет 60 дней с даты получения оферты.

5.4. Участники не вправе выходить из общества путем отчуждения доли.

6. Порядок хранения документов и порядок предоставления информации

6.1. Общество хранит и предоставляет участнику и другим лицам документы, в соответствии с требованиями ст. 50 Федерального закона.

7. Порядок осуществления иных действий

Высшим органом управления является Общее собрание участников.

Особенности принятия имущества наследователя

Вступление в наследство в ООО регламентируется нормами ГК РФ. Часть уставного капитала перейдет правопреемнику по завещанию, содержащему последнюю волю учредителя, или по закону в рамках приоритетной очереди. Повлиять на процесс вхождения в должность умершего могут пункты устава организации:

  • Оформление нового соучредителя допустимо в случае согласия прочих участников ООО.
  • Лица, являющиеся наследниками погибших членов организации, не могут войти в круг руководителей.

Претенденты должны запомнить, что озвученные условия лишь ограничивают права правопреемников, но не влияют на наследование доли капитала в ООО. Запретив принимать участие в управлении организацией, соучредители обязывают себя выплачивать наследнику компенсацию.

Если препятствующих пунктов нет, то претендент войдет в круг участников ООО без особых проблем. До момента регистрации прав на наследство составляется договор доверительного наследования.

Документ аннулируется по завершении процесса наследования доли в ООО.

Шаг 1. Обращение наследника к нотариусу и уведомление общества

На этом этапе наследник обращается к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство. Получив свидетельство, наследник может обратиться в ООО с заявлением о намерении стать участником общества.

Регистрация изменения состава участников ООО в ЕГРЮЛ.

Порядок наследования доли в ООО после смерти одного из нескольких участников

Наследование доли в ООО после смерти одного из участников – сложная процедура, которая требует от наследника юридической грамотности и проводится обязательно при помощи нотариуса. Задача юриста – разъяснить правопреемнику последствия получения права владения части в ООО, а также разрешить вопросы при отказе от своей части в пользу остальных участников общества или третьих лиц.

Наследуемое лицо должно быть компетентным в вопросах управления своей долей.

Добавить комментарий