Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения (образец)

Законное основание

О реорганизации в форме присоединения говорится в 208 Федеральном законе, 10 статье и в 14 Федеральном законе, 53 статье.

При такой форме несколько юридических лиц при присоединении передают свои обязанности перед контрагентами, а также права и привилегии основной компании. И последняя становится обладателем всех этих прав, обязанностей и привилегий.

Заметим при этом, что ИП юридическим лицом не являются. И присоединение является элегантным способом для юридической организации прекратить свое существование. Самая частая причина для этого вида реорганизации – коммерческая выгода владельца. Передаточный акт оформляется на покупателей компании.

Причем согласно 57 статье Гражданского кодекса все описанное вступит в силу только после того, как в государственном реестре компаний появится соответствующая запись о ликвидации присоединяющейся организации.

В 2014 году в процедуру реорганизации были внесены некоторые изменения.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения (образец)

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО “Сбербанк-АСТ”. Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО “Сбербанк-АСТ”. Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

В свою очередь, из положений п.

Передаточный акт при присоединении

Автор: Ирина Стародубцева, аудитор-эксперт RosCo – Consulting & audit

При реорганизации компании в форме присоединения необходимо составить передаточный акт. Проанализируем структуру передаточного акта и приведем образец его заполнения.

Присоединение является одной из форм реорганизации компании (ст.57 ГК РФ). Присоединение юридического лица может быть осуществлено по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п.1 ст.57 ГК РФ).

Присоединение осуществляется юридическими лицами только одной организационно-правовой формы (п.20 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. №19). То есть не допускается присоединение ООО к ПАО.

При присоединении организация (либо несколько присоединяемых организаций) прекращает свою деятельность путем передаче прав и обязанностей существующей организации. А сведения о прекращении деятельности присоединяемой организации подаются в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) для внесения записей в ЕГРЮЛ.

Несмотря на то, что действующей редакцией с 01.09.2014 г. в ст.58 ГК РФ напрямую не указано, что переход прав и обязанностей осуществляется в соответствии с передаточным актом, в ст.59 ГК РФ содержится требования к оформлению передаточного акта при любых формах реорганизации.

Обязанность по оформлению передаточного акта возлагается на организацию, которая подлежит реорганизации (присоединению).

Содержание передаточного акта.

Подписание ПА

ПА подписывается главами (уполномоченным представителем) передающей и принимающей (правопреемник, зарегистрированный в ЕГРЮЛ) сторон. ПА может быть подписан только передающей стороной, так как закондательно не существует определенных требований в этом разделе ПА.

список предъявленных претензий, исков;.

Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы

Даже при небольшой задолженности перед государственными органами или кредиторами юрлицо можно закрыть. Именно из-за этого реорганизация, как способ прекращения деятельности организаций, получила широкое распространение в бизнес-среде. Хотя сам этот процесс таит в себе, как преимущества, так и недостатки.

Реорганизация юридического лица влечет создание новых юридических лиц или смену организационно-правовой формы уже существующих предприятий.

Однако в этом процессе есть свои тонкости. С одной стороны, при реорганизации юрлицо исключается из государственного реестра — как при официальной ликвидации, да и отменить её кредиторам и государственным органам крайне сложно. С другой стороны, в результате реорганизации всегда появляется правопреемник, которому приходится отвечать по всем долгам, а сама процедура длится не менее 3,5 месяцев.

С другой стороны, в результате реорганизации всегда появляется правопреемник, которому приходится отвечать по всем долгам, а сама процедура длится не менее 3,5 месяцев.

Как составить передаточный акт?

Как уже говорилось, специального бланка акта не существует, его составляют в свободной форме. Главное, чтобы в содержании документа были указаны сведения, которые перечислены в ст. 59 ГК РФ. Документ должен быть утвержден лицами, которые приняли решение о начале процесса реорганизации.

Ориентировочная структура акта включает следующие данные:

В верхнем правом углу ставят отметку об утверждении документа (наименование организации, номер и дату составления протокола общего собрания акционеров или участников).

Читайте также:  Трудовая пенсия: что это ФЗ о пенсиях, как начисляется, документы

Далее указывают наименование документа «Передаточный акт», дату и место его составления.

После этого отмечают факт передачи прав и обязанностей от одного юридического лица другому вследствие проведения реорганизации.

В следующем разделе указывают общую балансовую стоимость передаваемых активов по состоянию на конкретную дату, состав активов по видам и их стоимость.

После этого в аналогичном порядке указывают балансовую стоимость пассивов и их структуру.

В состав активов обязательно надо включить:

денежные средства, находящиеся на банковском счете;

расчеты с дебиторами.

В состав пассивов включают задолженность:

по налогам и сборам;

по оплате труда;

перед поставщиками и подрядчиками и т.п.

Если структура активов и пассивов включает большое число позиций – их можно перечислить в приложениях к акту.

В заключительной части проставляют реквизиты, печати и подписи сторон. Отсутствие печатей на документе не является нарушением с точки зрения действующего законодательства.

Это зависит от вида реорганизации.

Требования к содержанию передаточного акта предусмотрены в ст. 59 ГК РФ. Он должен включать:

положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами,

порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Более детально содержание и правила составления передаточного акта отражены в Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н “Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций”.

, перечни описи иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации общества.

Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения: его форма и заполнение

Организационные изменения в деятельности любой структуры часто проводят в виде реорганизации.

Она удобна и выгодна владельцам предприятий и производств возможностью отказаться от формирования сложных многоуровневых управленческих структур.

Важным условием преобразования и начала действия обновленной структуры становится подготовка передаточного акта при реорганизации.

Правила его обязательной подготовки учитываются в 59 статье Гражданского кодекса нашего государства.

Форма передаточного акта не имеет четкой фиксации, что безусловно, является плюсом. В большинстве случаев в качестве основы используется бланк бухгалтерского баланса, как передаточный акт при преобразовании.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 938-59-45 . Это быстро и бесплатно !

Все основания, необходимые для учета при его составлении, указаны в 59 статье ГК РФ.

Содержание ПА

Реорганизуемая компания прописывает в ПА все кредиторские и дебиторские обязательства ( в том числе – спорные), возникшие на момент его составления.

Оформление ПА основано на использовании “Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности” от 20.05.2003 №44н, хотя они и содержат несколько устаревшие примеры бухгалтерской отчетности с отмененным термином «разделительный баланс». Принимая во внимание новый № 402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете».

В передаточном акте отражаются финансовые результаты предприятия:

  • бухгалтерский баланс;
  • сведения о содержании активов;
  • сведения о содержании пассивов;
  • стоимость всего имущества организации;
  • детальные сведения о дебиторской и кредиторской задолженностях.

Данная экономическая информация формируется на базе бухгалтерской отчетности для формирования передаточного акта (либо заключительного или разделительного баланса) и выполняется в соответствии с решением учредителей, что прописано в законах:

  • “Об АО” 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 02.06.2016)
  • «Об ООО» 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015);

Действующие на настоящий момент законодательные акты не прописывают определенные правила оформления ПА, обозначая только его общую структуру. Поэтому форму акта и содержание включаемой в него информации определяет протокол планового или внеочередного собрания участников общества-инициатора реорганизации.

Типовой образец ПА, составляемого при любом типе реорганизации, состоит из следующих информационных блоков:

  • название акта;
  • дата и место составления акта;
  • наименование юридического субъекта, составившего акт;
  • текст, декларирующий переход прав и обязанностей от передающей компании к принимающей компании;
  • список передаваемых активов согласно бухгалтерской отчетности с указанием совокупной балансовой стоимости:
    • основных средств;
    • материалов;
    • нематериальных активов;
    • денежных средств на банковском счете;
    • взаиморасчетов с дебиторами.
  • список передаваемых пассивов согласно бухгалтерской отчетности:
    • задолженность по налогам и сборам;
    • задолженность по зарплате;
    • задолженность перед подрядными организациями и поставщиками.
  • кредиторская и дебиторская задолженности;
  • подписи от обеих сторон;
  • факт и дата утверждения акта.
Читайте также:  Можно ли составить завещание на несовершеннолетнего ребенка

При наличии большого количества подтверждающих активы и пассивы документов, они выделяются в приложения к настоящему акту, являющиеся его неотъемлемой частью:

  • бухгалтерский баланс;
  • первичные учетные документы материальных ценностей;
  • ведомости инвентаризации имущества;
  • оригиналы заключенных договоров;
  • список предъявленных претензий, исков;
  • акты сверок с контрагентами;
  • акты сверок с бюджетными субъектами;
  • кадровая документация.

список передаваемых пассивов согласно бухгалтерской отчетности.

Когда и кем составляется?

Рассматриваемый акт составляется руководством предприятия, передающего свои права и обязанности новообразованному юридическому лицу. В соответствии с законодательством, передаточный акт используют при следующих формах реорганизации: присоединении, слиянии и преобразовании.

Всего имеется пять форм реорганизации:

  • Присоединение.
  • Преобразование.
  • Слияние.
  • Выделение.
  • Разделение.

В случае форм реорганизации выделения и разделения передаточный акт не используется. При данных формах реорганизации дочерние предприятия получают часть прав и обязанностей основного юридического лица. Выделение — это появление новой организации с сохранением прежнего предприятия. В ряде случаев эта организация не наследует никаких обязательств, имеющихся у основного объединения. При разделении образуются два новых юридических лица. В процессе исчезает основное предприятие. Новые организации наследуют часть прав и обязанностей.

Принципы составления передаточного акта зависят от выбранной формы реорганизации. Имеются следующие различия:

  • Преобразование — форма реорганизации, при которой появляется новое юридическое лицо. Оно наследует все права, обязанности и имущество реформируемого предприятия. В указанной ситуации передаточный акт составляется руководством передающей организации. Подписи второй стороны не требуются. Причина: в большинстве случаев руководство не меняется в процессе преобразования. Оформление двустороннего соглашения не требуется.
  • Слияние — объединение двух организаций в одну. При этой форме реорганизации предприятия, участвующие в образовании, прекращают свое существование. Передаточный акт составляется руководством обоих юридических лиц. Составляется, как и в случае преобразования, в одностороннем порядке. Организации обязаны заранее договориться о типе нового предприятия. При слиянии передаточный акт рекомендуется составлять заранее, а подписывать по достижении договоренности.
  • Присоединение — форма реорганизации, при которой одно предприятие присоединяется к другому. Основное отличие от слияния — присоединяющая сторона не прекращает существование, и не реформируется. А присоединяемая организация исчезает. Присоединение — единственный случай соглашения о реорганизации с двусторонним подписанием. В документе ставятся автографы руководства обоих предприятий.

Переходят обязательства, связанные со спорными материальными или нематериальными объектами.

В каких случаях необходим

Необходимость составления передаточного акта возникает в случае реорганизации фирмы. Реорганизуемая организация обязана внести в документ все обязательства, которые имеются перед должниками и кредиторами для того, чтобы новая организация вновь учла их. Кроме того, в передаточный акт вносятся и другие обязательства, например, спорные договора, пусть даже они уже были рассмотрены в суде. В передаточный акт заносятся все имеющиеся права и обязанности, даже если они возникли уже после составления акта, но до момента регистрации реорганизации фирмы.

Стоит заметить, что налоговая инспекция вправе отказаться признать факт реорганизации, если передаточный акт не был предоставлен, либо не имеет положения о переходе обязанностей и прав от реорганизованной организации.

Когда именно следует составить.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения (образец)

Правительство Москвы
ДЕПАРТАМЕНТ КУЛЬТУРЫ ГОРОДА МОСКВЫ

от 21 октября 2014 года N 852

Об утверждении Методических рекомендаций по подготовке и утверждению передаточного акта

1.1. Методические рекомендации по подготовке и утверждению передаточного акта (приложение 1).

1.2. Примерную форму передаточного акта при реорганизации государственных учреждений в форме присоединения (приложение 2).

1.3. Примерную форму передаточного акта при реорганизации государственных учреждений в форме слияния (приложение 3).

1.4. Примерную форму договора о присоединении (приложение 4).

2. Установить, что:

2.1. Ответственным за подготовку и согласование проекта правого акта о реорганизации подведомственных Департаменту культуры города Москвы (далее – Департамент) государственных учреждений, является управление Департамента курирующее реорганизуемые учреждения.

Читайте также:  Отпуск военнослужащем в 2020: нормативная база, виды отпуска, порядок предоставления, продолжительность, периодичность,особенности расчета.

2.2. Ответственным по рассмотрению передаточного акта является Управление бухгалтерского учета и отчетности Департамента.

2.3. Соисполнителями при рассмотрении передаточного акта являются:

– Управления и отделы Департамента, курирующие государственные учреждения в соответствии с основными видами деятельности учреждений;

– Управление правового обеспечения и имущественных отношений Департамента;

– Государственное казенное учреждение города Москвы “Объединенная дирекция по развитию парков культуры и отдыха города Москвы” в отношении государственных учреждений культуры города Москвы – парков культуры и отдыха, усадеб, музеев-усадеб, музеев-заповедников, ГБУ “Московский зоопарк”, ГАУК г.Москвы МО “Музеон”.

2.4. При реорганизации подведомственных государственных учреждений, передаточный акт от лица Департамента утверждается заместителем руководителя Департамента Лупачевой Г.В.

2.5. Учет и хранение передаточных актов в Департаменте осуществляется Управлением бухгалтерского учета и отчетности.

4. Контроль за выполнением настоящего приказа возложить на заместителя руководителя Департамента культуры города Москвы Лупачеву Г.В.

Министр Правительства Москвы,
руководитель Департамента культуры
города Москвы
С.А.Капков

Ответственным за подготовку и согласование проекта правого акта о реорганизации подведомственных Департаменту культуры города Москвы далее – Департамент государственных учреждений, является управление Департамента курирующее реорганизуемые учреждения.

С какой целью проводится

Чаще всего присоединение применяют для того, чтобы компании могли, объединив уставные цели, достичь наиболее эффективного результата по использованию активов.

Для ликвидации общества этот процесс более приемлем, поскольку не возникает необходимости открывать новую организацию. На осуществление этой цели уходит все лишь три месяца.

Для осуществления законных действий по реорганизации и признания ее в высших инстанциях, придерживаются норм, изложенных в Гражданском кодексе.

По решению суда процесс признается недействительным, если найдены расхождения с законодательством.

2004 описаны правила сотрудничества органов во время государственной регистрации юридических лиц при реорганизации.

Составные части документа

Передаточный акт является одним из приложений к договору нескольких сторон. Он устроен по тем же принципам, по которым оформляется большинство подобного рода бумаг. В представленном образце содержится вся необходимая и достаточная информация. Акт читается сверху вниз:

  • В правом верхнем углу бумаги находится пометка об утверждении документа решением единственного участника либо постановлением общего собрания. В любом случае в ссылках на эти документы необходимо прописывать их дату и номер.
  • Наименование акта. Здесь должен упоминаться основной договор, перечисляться названия организации-правопреемника и присоединяющегося юридического лица.

  • Прописывается решение о принятии пассивов и активов одной организации другой.
  • Отдельной цифрой в начале передаточного акта преподносится общая балансовая стоимость. Ее обычно рассчитывает бухгалтер организации, вычитая из общей дебиторской кредиторскую сумму. Она может быть как положительной, так и отрицательной.
  • Перечисление структурного состава активов и пассивов. В него входят: основные средства, материально-производственные запасы, денежные средства на расчетном счету в банке и в кассе, краткосрочные финансовые вложения, расчеты с дебиторами и кредиторами.

Помимо этого, обычно к передаточному акту оформляют несколько приложений. Они соответствуют статьям структурного состава активов и пассивов компании. В них перечисляется все, что есть на счетах компании, в ее собственности (отдельно то, что относится к основным средствам, и отдельно – к финансовым вложениям).

Также через отдельно прикрепленное приложение прописываются цифры финансовых отношения с контрагентами: сколько организации должны, сколько должна организация.

В них перечисляется все, что есть на счетах компании, в ее собственности отдельно то, что относится к основным средствам, и отдельно к финансовым вложениям.

Какая информация включается в передаточный акт?

Реорганизуемое общество до начала процесса преобразования должно зафиксировать все действующие права, обязанности и задолженности, в том числе спорные, для дальнейшей их передачи одной или нескольким фирмам на основе правопреемства. Какие именно обязательства будут включены в передаточный документ, зависит от формы реорганизации. Преобразование, слияние и присоединение подразумевают полную правопреемственность, при выделении она может быть частичной.

В акте указываются передаваемые новому предприятию от старого:

  • активы в денежном выражении;
  • общая сумма пассивов;
  • подробный перечень имущества и обязательств.

Включению в передаточный список подлежат и задолженности, которые возникли у реорганизуемого ООО уже после составления документа, но до момента государственной регистрации.

Наименование документа.

Добавить комментарий